Diritto commerciale le società

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Diritto commerciale le società

U.D. 2 - LA SOCIETA’ SEMPLICE

Caratteri storici

Invenzione del c.c. del 1942.
Cosiddetta “società civile” sia in Francia, sia in Spagna.
Società, per disposizione di legge, non destinata all’esercizio del commercio.
Figura idonea a soddisfare le esigenze dell’agricoltura, utilizzata anche per l'esercizio di attività professionali in forma associata e gestione di patrimoni immobiliari.
Storicamente “società di comodo”, altrimenti dette "non operative" dalla normativa fiscale.
Contiene numerose norme di rinvio alle società in nome collettivo e accomandita. La regolamentazione

che segue è in corsivo se riguarda in modo specifico la società semplice.

Costituzione (art. 2251)

Contratto sociale libero eccetto quanto stabilito dall’art. 1350 relativamente alla forma scritta.
Contratto sociale modificabile all'unanimità (norma derogabile), compreso il caso di modificazioni nella persona dei soci.
Registrazione nella sezione speciale del registro delle imprese (www.cameradicommercio.it), entro il termine di trenta giorni dall'accordo sociale, con effetto di pubblicità notizia e dichiarativa per le s.s. agricole dal 2001.

Conferimenti (art. 2253)

Uguali, salvo diversa disposizione, costituiscono il fondo sociale al fine del conseguimento dell'oggetto sociale e determinano la misura della ripartizione di guadagni e perdite (art. 2263 c.c.).
Conferimenti in denaro, in natura: se in proprietà si applicano gli artt. 2254, 1483, 1490, 1465, 2286; se in godimento gli artt. 1585, 1586, 2281, 2286 del c.c..
Conferimenti di lavoro = "socio d'opera" vedi, in tal caso, l'art. 2286, 2° comma.

Amministrazione (artt. 2257, 2258 e 2259 c.c.)

         1) Regola derogabile dell'amministrazione disgiuntiva e opposizione all'atto del singolo amministratore,
prima che sia compiuto, con decisione a maggioranza di quote (principio capitalistico).
2)   Unanimità in caso di amministrazione congiuntiva.
3)   Revoca amministratori: solo per giusta causa se nominati col contratto sociale, secondo le regole
del mandato se nominati con atto separato (vedi artt. 1723 e ss c.c.).

Responsabilità dei soci (art. 2267 e seguenti c.c.)

Responsabilità illimitata (anche con il patrimonio personale) e solidale (per l'intero ammontare del debito sociale) di ogni singolo socio-amministratore. Vedi anche artt. 2267 c.1, 2290 c.1, 2269 c.c..
Per la società semplice: escussione preventiva del patrimonio sociale (art.2268) “beneficium excussionis”.

Limitazioni della responsabilità possibili se pubblicizzate ai sensi dell’art. 2267.
L'eventuale nuovo socio risponde anche per le obbligazioni anteriori (art. 2269 c.c.).
Il socio uscente risponde in solido con il socio subentrante delle obbligazioni anteriori al subentro.
In caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, questi e i suoi eventuali eredi
rispondono delle obbligazioni sociali sorte anteriormente.

Creditore del socio

Società con autonomia patrimoniale imperfetta
Per la società semplice (art. 2270 c.c.):

atti conservativi sulla quota del socio
diritti sugli utili spettanti al socio debitore
liquidazione della quota in ogni momento ed entro tre mesi dalla richiesta.

Scioglimento della società

         1) Avviene per le cause elencate dall'art. 2272 c.c..
2)   Proroga tacita (art. 2273 c.c.)
3)   Allo scioglimento segue la fase di liquidazione con relativo inventario (artt. 2274 e ss. c.c.).

Scioglimento del rapporto sociale limitato ad un socio (artt. 2284 e ss c.c.)

1) In caso di morte del socio, il contratto sociale può prevedere il subentro degli eredi, altrimenti gli altri soci hanno facoltà di approvarlo o liquidare la quota.
2) Il recesso del socio è consentito nei casi previsti dall'art. 2285 c.c..
3) L'esclusione, deliberata dalla maggioranza dei soci (principio nominalistico), può avvenire per le cause indicate dall'art. 2286 (inadempienze, interdizione, inabilitazione, condanna penale con interdizione dai pubblici uffici, perimento del bene dato in godimento o impossibilità a prestare l'opera) e dall'art. 2288 c.c. (fallimento, liquidazione della quota richiesta dal creditore del socio).
4) Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi (pubblicità dichiarativa).

Fonte: http://cpdireco.altervista.org/societa%20semplice.doc

Sito web da visitare: http://cpdireco.altervista.org/

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